美国联邦证券法默示反托拉斯法不适用本案的情况——瑞士信贷诉比林案

  在公司初次公开辟行股票(IPO)期间,承销商通过搭售等手段报酬抬高股票价钱,采办新股的投资者提起反托拉斯诉讼,投资者因承销商违法行为而遭到的损害能否会根据反托拉斯法获得补偿?本案给出了谜底。 60个采办新股的投资者提起反托拉斯诉讼,称10家促销新股的投资银行不法商定不向投资者出售受接待的新股,除非投资者接管搭售、爬梯等前提。地域法院认为反托拉斯法不合用本案的相关行为,驳回了投资者的告状。第二巡回上诉法院撤销了地域法院的判决,将案件发还重审。最高法院认为,根据反托拉斯法所提出的主意与联邦证券法两者之间较着格格不入,因而,证券法默示,反托拉斯法不合用本案的环境,撤销上诉法院的判决。

  投资者称,这些承销商不法商定,不向投资者出售受接待的新股,除非(1)投资者此后在不竭攀高的价位购入该股更多的股份(此举称作“爬梯”),(2)此后从承销商处购入该股时,领取超出寻常的高额手续费,或者(3)从承销商处购入并不满意的股票(此举称作“搭售”)。承销商通过开展部门或所有上述行为,报酬抬高相关证券的股票价钱。因而,笔者注)向地域法院提起反托拉斯诉讼。

  法令规制有时有明示这些法令能否解除反托拉斯法的合用。但若是法令规制并没有提到反托拉斯法,则法院必需确定,哪些环境下,这些法令默示解除反托拉斯法的合用。本案被告承销商要求地域法院驳回投资者的告状,来由是联邦证券法默示,反托拉斯法不合用本案的相关行为。地域法院同意承销商的看法,驳回投资者的告状。第二巡回上诉法院撤销了地域法院的判决,将案件发还重审。最高法院布雷耶官认为,在此类案件中提起反托拉斯诉讼风险很大,可能会损害证券市场,证券法与反托拉斯法较着不兼容,投资者根据反托拉斯法所提出的主意与联邦证券法两者之间较着格格不入,投资者若是因承销商的违法行为而遭到损害,那么他们能够根据证券法提告状讼并获得补偿。因而,证券法默示,反托拉斯法不合用本案的环境,撤销上诉法院的判决。

  (中国证券投资者庇护基金公司供稿,翻译原文见《美国投资者庇护典范案例选编》,法令出书社2004年7月第1版)

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